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原先由凱特溫絲蕾(Kate Winslet)出演對政治具有影響力的第一代馬爾博羅公爵夫人，後改由瑞秋懷茲(Rachel Weisz)擔任此角。艾瑪史東(Emma Stone)飾演當時服侍女王的宮廷女官阿比蓋爾希爾。

電影背景設定在18世紀初的大不列顛，安妮女王與她的女官、公爵夫人的故事。瑞秋懷茲所飾演的女王閨密，她的政治地位因新來的宮廷女官艾瑪史東而受到動搖，為此展開一連串的權謀鬥爭，只為爭奪女王的青睞與隨之而來的誘人權力。除了瑞秋懷茲、艾瑪史東兩位女神爭相上演「宮鬥劇」，尼可拉斯霍特和喬歐文兩位帥氣小鮮肉的表現也令人吸睛。

劇情描述，18世紀初的大不列顛王國，身處與法國綿延不絕的戰火之中，也正是在這個動盪不安的時代，虛弱的安妮女王（奧莉薇雅柯爾曼 飾）一舉登上了王位寶座。然而，在這位體弱多病且性格乖戾多變的女王背後，真正在打理國家政事的實為她的閨蜜莎拉夫人（瑞秋懷茲 飾）。

一天，一位新的女侍從阿比蓋爾（艾瑪史東 飾）來到了她們的生活之中，她的靈巧聰穎成功吸引莎拉夫人並將她納入麾下；然而，她不知道的是，阿比蓋爾早已將這個得來不易的機會，視為自己登上貴族之路的重要踏板。當莎拉夫人對宮廷內明爭暗鬥的權利鬥爭感到厭倦無比時，阿比蓋爾也順理成章的替補上女王身邊的空缺。她們超出友誼且快速萌芽發展的情誼，給了她一個滿足自己野心的機會。她告訴自己，她絕不會讓任何女人、男人、政客以及所有無關緊要的事物成為她的絆腳石。