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丹尼歐遜(喬治克隆尼飾)和夥伴們要去成就他們最具野心、冒險的賭場搶劫的唯一原因就是要去防禦保護那個屬於他們自己的。 當無情的賭場老闆威力班克(艾爾帕西諾飾)出賣詐欺丹尼的合夥人之一的魯本提史科夫(艾略特高德飾) - 丹尼與夥伴們將再次前往賭城 ”搶銀行”討回面子。 【瞞天過海：十三王牌】再次組合幾位大明星連袂演出，包括喬治庫隆尼、布萊德彼特、麥特戴蒙、安迪賈西亞、唐奇鐸、貝尼麥可、凱西艾佛列克、史考特肯恩、安迪傑米森、秦少泊、卡洛萊納以及艾略特高德。 新加入的艾爾帕西諾飾演威力班克，艾倫芭金則飾演他的得力助手艾比蓋史龐德。以及再次執導的史蒂芬索德柏以及製片傑利溫楚柏。

歡迎光臨內華達州太浩湖，來自五湖四海的殺手都在追殺巴弟“王牌”尹斯樂。油頭滑腦的魔術師王牌（傑瑞米皮文飾）從小就在職業老千、賭徒、殺手和黑道份子之間混大，他到了21歲就在賭城勢力最大最夠力的黑道組織裡混得熟門熟路，主要是身為一名二流魔術師，在賭城米高梅賭場的魔術秀場場爆滿，算是太浩湖雷諾賭城黑幫的吉祥物。久而久之，王牌開始被週遭的豬朋狗友捧上天，他也自以為是個大人物，於是決定以他在魔術秀場的伎倆插手介入黑道生活。很簡單，他想要自己當黑道老大，就像電影演得那麼容易。但是他沒料到黑道組織不是那麼容易混，而他不但把保護他的黑幫搞得烏煙瘴氣，而且還惹毛了曾經是他的恩人的黑道老大史帕拉薩，成為他的頭號敵人和欲除之而後快的眼中釘。於是道上謠傳史帕拉薩老大向王牌發出一百萬美元賞金的追殺令，這麼鉅額的賞金免不了引來各路人馬，包括變態殺手和職業殺手，每一個人都想取下巴弟“王牌”尹斯樂的項上人頭，向史老大領取賞金。王牌在走投無路之下，為了救自己一條小命，只好同意成為聯邦調查局的污點證人，供出賭城黑道組織的內幕。聯邦探員則逮到這個機會，希望能利用王牌這個小角色扳倒他們一直想逮捕的黑道狠角色史老大，於是也同意讓王牌接受保護性拘留，由兩名聯邦探員全天候在隱密的藏身處保護他的安全。就在這同時，幾乎全美的職業殺手都趕到太浩湖的賭城，爭相搶著要做掉王牌，領取一百萬美金的鉅額賞金。

潔西卡薛普剛升職為刑事組警探，她負責偵辦一起連環殺人命案，但是卻意外發現受害人竟然都是近日曾和她發生一夜情的對象，加上她的搭檔行為舉止怪異，於是案情益發撲朔迷離，警務署長也被迫將她列為主嫌。所有的線索都對她不利，而她也不禁懷疑自己就是她在追緝的兇手…。

本片為大導演法蘭西斯柯波拉的黑幫經典名片《教父》三部曲的最終回，接續之前的劇情，擔任柯里昂家族教父之職多年的麥可（影帝艾爾帕西諾）已日漸衰老，由於深刻瞭解到縱使宿敵多半已死的死、老的老，但自己終究無法永保家人平安，因而決定將家族企業漂白，杜絕所有非法生意；然而外在環境和年輕一代的野心，卻令麥可的決定一再受挫，其他黑幫家族覬覦柯里昂家族的地位和財勢。 而麥可血氣方剛的侄子文森（安迪嘉西亞，《小人物大英雄》）則一心想在黑手黨闖出一片江山，另一方面，麥可的獨生愛女（導演之女蘇菲亞柯波拉）卻愛上了瀟灑的文森，令老爸更增煩惱… 麥可能成功脫離黑幫和腥風血雨的過去嗎？柯里昂家族還會面臨什麼磨難和挑戰呢？