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個性害羞敏感的珮欣絲菲利普（荷莉貝瑞飾）似乎要一直為自己跟旁人道歉，而且一心想討好別人，個性膽怯的她在一家規模龐大的席戴美容化妝品公司擔任平面設計師，該公司的老闆是喬治席戴（蘭柏特威爾森飾），而老闆娘則是美麗的超級名模蘿洛（莎朗史東飾）。當珮欣絲在無意間得知該公司即將問市的最新產品，一種革命性抗老美容產品的邪惡秘密時，就被捲入一場危險的陰謀當中。但是就在她有生命危險之際，她突然得救獲得重生，並且擁有貓一般的強大力量、速度、身手以及敏銳感官能力。　珮欣絲在神秘的師父奧菲莉亞包爾斯（法蘭西絲康洛飾）的帶領下，很快就能駕馭她全新的力量和貓一般的直覺反應，也得知她這種女人的過去，原來從過去到現在，一直都有機緣巧遇的女子，被挑選並賦予這些驚人的神奇力量。於是在這些知識與力量的協助下，她成為了貓女，一個個性強悍、身手矯健、來無影去無蹤的神秘人物，遊走在正與邪之間。 貓女展開冒險的第一步，就是先向對她下毒手的人討回公道，但是她這種雙面人的生活很快就因為跟一名熱血警探湯姆隆恩（班傑明布萊特飾）的關係，變得非常複雜。隆恩很喜歡珮欣絲，但是他也無法抗拒近日來犯下一連串罪行的貓女的魅力。 當貓女學會駕馭她的超人能力，她變得更強更快，對她的敵人來說也成為更大的威脅，更重要的是，她原本的人格和她桀傲不羈的分身，她們之間的界線也變得越來越模糊。

荷莉飾演一位犯罪心理學家，長期以來與精神病罪犯進行心理輔導，在一個風雨交加的夜晚，發生了一連串鬼影憧憧的事，隔天昏迷起來，卻發現自己與病人角色互換，被關在監獄的另一邊…

就在X戰警為證明清白，著手調查試圖刺殺總統的變種人的來歷時，X教授的訓練學校遭受到史崔克將軍下令突擊，並逮捕數名學生。史崔克將軍的意圖令X教授感到困擾，加上一種會令變種人致命的全新病毒被人類研發出來，引爆兩族群間的仇恨與戰火。於是萬磁王一意孤行，決定完成終極的報復行動，維繫變種人的生存。

詹姆斯龐德奉派前往南北韓交界出任務，沒想到有叛徒變節導致任務失敗，龐德於是遭北韓軍隊囚禁。期間美國國家安全局在北韓的情報員全數遭殺害，因懷疑是龐德於刑求時鬆口指認，於是安全局北韓叛軍大將趙，作為交換龐德的人質... 自北韓獲釋的詹姆斯龐德被英國MI6情報局以變節罪名，撤銷英國情報員身份。為證明自己的清白，龐德一路從香港、中國、古巴再回到英國，並結識冰島鑽石工業鉅子古斯塔夫，受邀前往冰島參觀他利用基因轉植研發的生化科技。 此時龐德與趙在冰島再次對決，也發現事件背後更大的陰謀，一切都必須重回韓國將任務完成，眼看時間已所剩無多…