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1589年，伊莉莎白一世（凱特布蘭琪飾）統治英國將近30年，卻仍然受到王室成員背叛的威脅。這時位於對岸的歐洲諸國由西班牙國王菲利浦二世（荷帝莫拉飾）正率領一股天主教基本教義派的風暴襲捲歐洲。 菲利浦二世仗著羅馬教廷宗教大審判的撐腰，以及西班牙在海上所向無敵的艦隊，對伊莉莎白一世及她統治的英國造成不容忽視的威脅，因為當時英國的國教已經改為基督新教，因此西班牙國王菲利浦二世一心想要讓伊莉莎白一世這名異端女王下台，讓英國重返羅馬天主教廷的榮耀。伊莉莎白一世為了捍衛英國，不惜和勢力強大的菲利浦二世展開大戰，同時又不自主地愛上平民身份的華特羅利（克里夫歐文飾），這段不可能有結果的戀情讓伊莉莎白一世身心備受煎熬。她為了讓華特羅利待在她身邊，故意鼓勵她最寵愛的侍女貝絲（艾碧蔻妮希飾）和他交往。但是她的這種做法也讓自己陷入痛苦的深淵，因為她必須眼睜睜看著自己心愛的男人和她的侍女發展親蜜關係。 伊莉莎白女王深深受到相貌堂堂、熱愛冒險的華特羅利的吸引，對她來說，他不只是在心與靈上和她契合的對象，也代表了她從未嚐過的自由。但是她受限於英國王室的傳統，不能與平民百姓交往，只能抱著破碎的的心靈，被迫在成為一國之君和一個女人之間做出抉擇。正當伊莉莎白一世蓄勢待發，準備和西班牙展開大戰的同時，她最信任的國務大臣法蘭西斯沃辛漢也繼續運用他高超的政治手腕，鞏固伊莉莎白一世絕對的權力。沃辛漢透過綿密複雜的情報網，揭發一場企圖推翻英國王位的暗殺行動，而且出乎他的意料之外，其中一名叛亂份子竟然是伊莉莎白的親表妹，蘇格蘭女王瑪麗斯圖亞特（兩度奧斯卡獎入圍者珊曼莎摩頓飾），而他不知不覺正將英國帶向毀滅之路。

1898年，一位自稱救世主的回教領袖，在埃及發動反抗大英帝國與埃及統治的回教聖戰，英國決定派遣當時號稱世界最強的皇家軍隊前往北非沙漠鎮壓。 英國皇家軍隊中，最年輕優秀的上尉哈利〔希斯萊傑飾〕，是出身全球最嚴格頂尖的英國皇家軍事學院高材生，甫與心愛的女人〔凱特哈德森飾〕訂婚之際，即奉命領軍出征北非。對於三位與哈利一起接受軍校洗禮同袍摯友來說，哈利似乎擁有令人稱羡一切：全球最強軍隊的統領、功勛顯赫將軍的兒子，以及名門閨秀的未婚夫。未料，就在遠征沙場前夕，擁有一切的哈利，卻對這場攸關大英帝國歷史光榮的戰爭產生執疑。他突然決定退職，在千夫所指下，黯然離開軍隊。 被視為臨陣退怯的哈利，因此不見容於當時愛國情緒高漲的英倫上流社會，曾為大英帝國打下彪炳戰績的將軍父親，更與他關係決裂。哈利在一夕間突然失去所有，只剩下三位昔日摯友與未婚妻分別送給他，代表恥辱與遺憾的四根羽毛。 但當飽受孤立煎熬的哈利，得知好友以及他先前帶領的部隊，在北非節節敗退，不幸淪為俘虜時，他對同袍的關心和情誼超越他對戰爭的疑慮與不安，於是他決定不惜決一死戰，也要拯救他的同袍弟兄。 此刻的哈利，決定走自己的路，憑著個人膽識謀略，來洗刷眾人的誤解。他背負著未婚妻的誓約與期待，隻身飄洋過海，潛往烽火燎天的北非荒漠戰地，以勇毅嚴酷的苦行方式，摩頂放踵喬裝成阿拉伯奴隸，混入回教聖戰民兵奴工隊伍，暗地伺機而行。 此時英國皇家遠征軍亦因不敵回教戰士的人海包圍而兵敗如山，哈利的三位昔日同袍摰友，也如困獸般陷入險惡的蒼茫絕域中。正當英軍的最後堡壘即將被攻陷的十萬火急之際，他們看到曾經被視為懦夫的哈利，帶領著他集合戰俘、奴隸所組織的大隊援軍，出現在煙塵滾滾的遼闊地平線上，策馬奔騰、力挽狂瀾而來……。