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身著白西裝、呢帽，拄著拐杖一副紳士模樣的詹天馬，是十年前有名的演員和電影解說員(辯士)在台灣光復前兩年的日據殖民時代，開設了一家咖啡店「天馬茶房」許多思想先進的藝文人士，都經常聚集在茶房內互訴心曲。當時剛竄起，標榜演出「新劇、新戲、新希望」的「新劇團」，也常在茶房密室內自由排練、演出。 劇團台柱暖玉是個性獨立的新時代美少女，與剛從日本學習音樂歸國的阿進一見鍾情，但她那大嗓門、人稱「海龍王」的老爸，卻一心想把她許配給醫生世家的仁昌。由於茶房聚集的知識份子們﹐討常常論時事﹐而從上海歸國學音樂的進勇﹐帶回祖國的國歌唱片﹐也引起眾人對祖國的心儀與響往眾人關心戰爭﹐不時聚眾出入茶房也引起日本當局特別注目。 為避免日本警察的盤查與阻擾，茶房門口地上繪著英美兩國國旗，用人來人往的踐踏行為，表示對日皇的忠心，而一方面劇團也不甘被禁演台語歌曲而常常在節目中偷換曲目演唱自己的創作曲，更是得到觀眾熱烈的捧場，但又必須隨時提高警覺，碰上日軍巡邏時，立即更換成日本劇目，但仍逃不過遭禁演的命運。 二次世界大戰結束，日本投降、台灣歸還中國，劇團為了慶祝回歸祖國﹐進勇和暖玉並一起創作新曲目《幸福進行曲》，準備公演。而茶房內的作曲家們亦興致勃勃創作《台灣光復歌》慶祝台灣光復。但一齣齣充滿台灣優美歌謠旋律的戲碼，仍然無法順利上演，因為文化上的嚴重差異，新來的政治管理者，只想聽聽得懂的國語，也規定老百姓改說國語。同時這也是個物價飛漲、官營產製運銷多項民生必需品的年代。 老婦林江邁為生活鋌而走險，在茶房外與海龍王交易私菸時，遭專賣局緝查員盤問，拉扯間被槍托擊暈，引起圍觀民眾群起激憤，暴發不小衝突，而正要進戲院參與劇團最後一場演出--《幸福進行曲》--的阿進，也中槍倒下，天馬茶房在一團淒慘的混亂中熄燈關門。這天正好是2月28日。暖玉不願相信阿進已離她遠去，提著行李坐在河堤旁癡心等待，因為她與阿進約定好，要私奔到另外一個可以呼吸自由空氣的地方。她不斷忘情哼起以前劇中那首《幸福進行曲》。

本片獲得52屆金馬獎最佳新導演、國際影評人費比西獎、第37屆法國南特三大洲電影節最佳影片「金熱氣球大獎」。青年導演畢贛處女作，陳永忠、謝理循、余世學、郭月主演。全片在畢贛家鄉貴州凱里所攝，畢贛的故事與鏡頭生猛而大膽，電影中甚至出現長達四十分鐘的長鏡頭，橫穿夢境與現實。 在貴州黔東南神秘潮濕的亞熱帶鄉土，大霧彌漫的縣城診所裡，兩個醫生心事重重活得像幽靈。陳升爲了母親的遺願，踏上火車尋找弟弟抛棄的孩子；而另一位孤獨的老女人托他帶一張照片、一件襯衫、一盒磁帶給病重的舊情人。在前往鎮遠古城的路上，懷著心事的陳升來到一個叫蕩麥的地方，那裡的時間不是線性的，人們的生活相互補充和消解。他似乎經歷了過去、現在和未來，重新思索了自己的生活。 最終，陳升到了鎮遠，只是用望遠鏡遠遠地看了孩子。把老女人的信物給了她舊情人的兒子。一個人再次踏上火車。分不清這個世界是我的記憶，還是我是這世界的一個浮想……