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英國劍橋高材生蓋伊Guy〈史都華唐森飾〉勵志向學，在一個陰雨連綿的夜晚偶然邂逅了英法混血兒吉爾達貝絲Gilda Besse（莎莉賽隆飾演）。他對吉爾達驚為天人、一見鍾情，全力展開熱烈追求，兩人隨即發展一段浪漫的異國戀情，但隨著吉爾達返回巴黎，兩人被迫分離… 吉爾達美麗動人，不僅才華出眾又擅長交際，因為學有所成很快就成為巴黎當紅攝影師。原是西班牙難民的米亞Mia（潘妮洛普克魯茲飾演），被吉爾達收留且改造，將她的靚姿拍攝成嫵媚動人的作品。米亞異國風情的容貌在浪漫多情的巴黎，迅速就成為異族突出的特色，馬上就成為巴黎最風情萬種的模特兒。兩個美麗的熟女同住一個屋簷下，同樣當紅卻也同樣內心空虛、感情寂靜，彼此同性間的慰藉進而譜出一段微妙的親密關係。 吉爾達熱情邀請，加上蓋伊對她一往情深，蓋伊欣然前往，兩人在巴黎重逢，曾經的舊愛變成新歡，三人同住一間公寓，彼此交雜的感情，使三人戀情也漸漸變成情愛的糾葛。第二次大戰爆發，滿腔熱血的蓋伊決心離開吉爾達至西班牙參加盟軍作戰，米亞眼見祖國受戰火侵襲也決定追隨回鄉，戰火下亂世兒女更迅速增加了彼此的情愫，但造化弄人，有情人難成眷屬。 蓋伊因任務需要加入英國情報組織，派往巴黎，此時巴黎已經成為德軍淪陷區，雖然有幸再度與吉爾達重逢，但命運捉弄人，此時吉爾達已與德國高級軍官(湯瑪斯柯瑞奇曼飾)在一起，深刻濃烈的愛戀只能在兩人內心洶湧，情人敵人愛人引爆了無邊的愛恨糾葛…

出沒在洛杉磯酒吧、夜總會的撲克老千世界裡，三名行騙高手 (史都華唐森、蓋布瑞拜恩、譚蒂紐頓 飾)各懷鬼胎準備大顯身手，當他們將高額賭注壓寶在下一頭肥羊「The Dean」(席維斯史特龍 飾)身上時，不料卻捲入連串黑道復仇殺機中難以脫身。 到底誰在騙誰？誰能全身而退？不到最後一秒無法預知真相！