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提姆（貝瑞華森飾）表面上看來是一個正常的二十多歲有為青年，他擁有一份很好的工作，跟女友潔西卡（托莉慕瑟飾）的感情也相當穩定，但是近來他卻不斷受到童年的一段恐懼回憶侵擾，幾乎讓他精神崩潰，而且情況日益嚴重。原來在提姆八歲時，他身上發生一件令人魂飛魄散的恐怖事件。他親眼目睹父親被一個力量強大的惡靈吸入衣櫥，從此再也沒有人看到他，或是聽到他的消息。可是鎮上的人都不相信提姆的說法，認為他是受到父親離家出走的打擊而精神異常。

提姆深怕惡靈有一天會回來，再度侵擾他平靜的生活，於是他一直小心翼翼，不讓惡靈有機會對他下手。他的住所沒有任何陰暗的角落；他的房間沒有任何衣櫥；而他的床墊也直接鋪在地上，不讓惡靈有機會藏在床底下。直到有一天，提姆的母親過逝，他不得不重返在鄉下的童年住家，提姆必須和他的叔叔麥克（菲利浦高登飾）辦母親的後事以及處理家族的相關事宜，不得已得面對他恐懼的根源。

在辦完母親的葬禮之後，提姆再度拜訪他父親神秘失蹤後，曾住過好幾年的兒童精神療養院，從前的心理輔導員再度向他建議－為了克服恐懼，他必須一個人在舊家度過一晚，勇敢面對他內心最深層的可怕回憶。當他重返舊家，在陰暗空蕩的屋子裡走來走去，翻看兒時的老舊照片，當年可怕的回憶又讓他感到無法形容的恐懼。這次他很確定惡靈真的存在，而且正監視著他的一舉一動。

提姆開始產生幻覺，失去理智，他不信任身邊的任何人，也不相信有人能救他，這時他身邊所愛的人接連失蹤，美好的人生也開始破碎，他知道唯一能阻止惡夢再度發生，就是勇敢面對這個惡靈，和它周旋到底……。