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提姆(貝瑞華森飾)表面上看來是一個正常的二十多歲有為青年,他擁有一份很好的工作,跟女友潔西卡(托莉慕瑟飾)的感情也相當穩定,但是近來他卻不斷受到童年的一段恐懼回憶侵擾,幾乎讓他精神崩潰,而且情況日益嚴重。原來在提姆八歲時,他身上發生一件令人魂飛魄散的恐怖事件。他親眼目睹父親被一個力量強大的惡靈吸入衣櫥,從此再也沒有人看到他,或是聽到他的消息。可是鎮上的人都不相信提姆的說法,認為他是受到父親離家出走的打擊而精神異常。
提姆深怕惡靈有一天會回來,再度侵擾他平靜的生活,於是他一直小心翼翼,不讓惡靈有機會對他下手。他的住所沒有任何陰暗的角落;他的房間沒有任何衣櫥;而他的床墊也直接鋪在地上,不讓惡靈有機會藏在床底下。直到有一天,提姆的母親過逝,他不得不重返在鄉下的童年住家,提姆必須和他的叔叔麥克(菲利浦高登飾)辦母親的後事以及處理家族的相關事宜,不得已得面對他恐懼的根源。
在辦完母親的葬禮之後,提姆再度拜訪他父親神秘失蹤後,曾住過好幾年的兒童精神療養院,從前的心理輔導員再度向他建議-為了克服恐懼,他必須一個人在舊家度過一晚,勇敢面對他內心最深層的可怕回憶。當他重返舊家,在陰暗空蕩的屋子裡走來走去,翻看兒時的老舊照片,當年可怕的回憶又讓他感到無法形容的恐懼。這次他很確定惡靈真的存在,而且正監視著他的一舉一動。
提姆開始產生幻覺,失去理智,他不信任身邊的任何人,也不相信有人能救他,這時他身邊所愛的人接連失蹤,美好的人生也開始破碎,他知道唯一能阻止惡夢再度發生,就是勇敢面對這個惡靈,和它周旋到底……。
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